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Vendre ses actions ou vendre ses actifs? Telle est la question! (Partie 2 de 2)

Publié le : 4 mars 2014

Voilà une question shakespearienne qui est d’actualité depuis un bon bout de temps…

Si vous êtes acquéreur d’une entreprise, est-il préférable d’acheter les actions ou les actifs de l’entreprise?

Dans le premier billet que j’ai rédigé sur le sujet, on a parlé du point de vue du vendeur.Dans ce deuxième billet, je vous présente plutôt le point de vue de l’acheteur.

Si le sujet vous intéresse, je vous invite à participer à ma formation sur l’évaluation d’entreprises.

Actions ou actifs

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Point de vue de l’acheteur

Les avantages de l’achat d’actifs

En général, l’acheteur préfère grandement acquérir des actifs plutôt que les actions de l’entreprise. Les raisons qui gouvernent cette préférence sont, dans le fond, très simples :

1-      L’acheteur peut pratiquement choisir les actifs et passifs qui seront transférés. Il peut donc laisser de côté les items qui lui plaisent moins ou dont il n’a pas besoin;

2-      Également, comme il n’achète que des actifs, il n’hérite pas du passé de l’entreprise et se met donc à l’abri de toute éventualité comme des poursuites, des réclamations fiscales et ainsi de suite;

3-      De plus, comme il achète des actifs, il peut mettre les soldes fiscaux de ces actifs au montant payé pour ces actifs, lui donnant alors droit à plus d’amortissement, ce qui représente une économie appréciable d’impôt futur. En effet, lors d’un achat d’actions, l’acheteur hérite de tout le passé fiscal de l’entreprise, incluant les soldes fiscaux dépréciés des actifs.

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Les désavantages de l’achat d’actifs

Toutefois, toute médaille a son revers et il y a des inconvénients à l’achat d’actifs. Parmi eux, citons notamment :

a)      Aucun contrat de l’entreprise n’est automatiquement transféré à l’acheteur lors d’une vente d’actifs. Il y aura donc d’importants frais légaux liés au transfert de ces contrats de l’entreprise vers l’acheteur. Ces contrats peuvent être des baux, des contrats de location-acquisition, des contrats avec des fournisseurs ou avec des clients, par exemple;

b)      Également, il ne faut pas négliger que les employés ne sont pas inclus dans une telle transaction. L’acheteur doit donc être prêt à négocier de nouveaux contrats avec les employés qu’il veut conserver, le cas échéant. Cela ouvre également la porte à l’ensemble des relations de travail, surtout si certains employés sont syndiqués. Dans un tel cas, inutile d’insister sur la pertinence d’avoir un spécialiste en relations de travail sur l’équipe de négociation! Également, si l’entreprise avait des fonds de pension et autres instruments d’épargne collective, le transfert partiel de tels actifs (ou passifs, dans certains cas!), doit être fait soigneusement, préférablement avec l’aide d’actuaires;

c)       Finalement, l’entreprise peut avoir donné en garanties et autres collatéraux une partie ou l’ensemble des actifs à des créanciers. Il devient donc très difficile de vendre ses actifs (et pour l’acheteur de les acquérir) sans négocier les modalités avec les créanciers.

Donc, ‘’there is no free lunch’’, comme disent nos amis anglophones!

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Le point sur l’achat d’actifs

En conclusion, et surtout si l’acheteur n’a pas besoin des ententes et des employés de l’entreprise, cela fait beaucoup de sens pour lui de n’acquérir que les actifs et passifs qui l’intéressent.

Et vous, quelle est votre expérience en ce domaine?

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