Vendre ses actions ou vendre ses actifs… Voilà une question shakespearienne qui est d’actualité depuis un bon bout de temps… Si vous êtes actionnaires dans une entreprise, est-il préférable de vendre vos actions ou de vendre les actifs de l’entreprise, puis de dissoudre l’entreprise ? C’est le genre de question à se poser lors d’une vente d’entreprise.
Vente d’entreprise : Point de vue du vendeur
Dans ce premier volet, je vous présente le point de vue du vendeur seulement dans une transaction de vente d’entreprise. Dans un prochain billet, on va se mettre dans les souliers de l’acheteur.
Vente des actions d’une entreprise
Il convient de mentionner que, même dans le cas d’une vente des actions, il existe un grand nombre de possibilités :
- Détention directe des actions
- Détention à travers une société de gestion (‘’holding’’)
- Détention à travers une fiducie familiale
- Actions vendues sont-elles admissibles à l’exemption d’impôt sur le gain en capital?
- Est-ce que l’exemption a déjà été utilisée?
Évidemment, un vendeur, qui a soit déjà utilisé son exemption ou dont les actions ne sont pas admissibles à l’exemption, sera moins sensible à vendre des actifs ou des actions. De même, si les actions sont détenues à travers une société de gestion, la décision a moins d’incidence, car la société de gestion n’est pas admissible à l’exemption (évidemment, on peut fusionner les sociétés de gestion avec l’entreprise opérante avant la transaction, mais attention aux nombreuses règles fiscales à respecter!!!).
Donc, pour profiter de l’exemption d’impôt sur le gain en capital, la vente des actions est indispensable! Et l’effet est multiplicateur si les actions sont détenues par une fiducie familiale!
Toutefois, nonobstant le traitement du gain en capital, un avantage certain de vendre les actions est carrément de se ‘’débarrasser’’ de la personne morale! En effet, tant que vous demeurez actionnaire et potentiellement administrateur de la personne morale, vous êtes responsables (jusqu’à un certain point évidemment, une personne morale, après tout, étant une personne morale!) des poursuites éventuelles, des réclamations de clients, fournisseurs ou employés et de toute autre tuile qui peut vous tomber dessus (en fait, tomber sur la personne morale, mais il faut bien des personnes physiques pour s’occuper de la personne morale et le registre des entreprises vous connecte directement à cette personne morale!).
Vente des actifs d’une entreprise
D’un autre côté, même si l’entreprise a tout vendu ses actifs, elle doit régler toutes ces ententes contractuelles avec des clients, fournisseurs, employés et créanciers. En général, ces ententes ne prévoient pas la vente des actifs, donc, la terminaison (ou la cession à l’acheteur dans le meilleur des cas puisqu’il absorbera alors les coûts!) devra être négociée. Cela prend du temps, demande l’aide de conseillers (comptables, fiscalistes, avocats, …) et coûte de l’argent.
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Finalement, une fois qu’il ne reste que de l’encaisse dans l’entreprise, on doit probablement attendre un an ou deux avant de fermer (on peut toutefois retirer la quasi-totalité de l’argent!), car on veut éviter les éventualités inattendues et les banques ont surtout peur d’une réclamation fiscale quelconque (une créance prioritaire dans le jargon des banques). Alors, on achète la paix en ne fermant pas le compte de banque et en conservant la personne morale pendant un certain temps. Encore une fois, cela coûte de l’argent!
Conclusion sur la vente d’entreprise du point de vue du vendeur
Alors, me direz-vous : Pourquoi diable vendre des actifs au lieu des actions? La réponse à cette question est d’une simplicité désarmante… Parce que l’acheteur ne veut rien savoir d’acheter les actions, tout simplement!
Et vous, quelle est votre expérience dans ce domaine?
Ne manquez pas la suite: Vendre ses actions ou vendre ses actifs; Telle qest la question (Partie 2 de 2).
Formation complémentaire
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L’article est un peu trop simpliste à mon avis – tout dépends de l’audience recherchée 🙂
Du point de vue du vendeur, les règles sont très strictes afin d’avoir droit à la déduction pour gains en capital. Entre autres, la vente doit se faire à une personne non liée, ni de près, ni de loin à l’entreprise sinon, le gain en capital est reporté.
Or, on ne peut passer une petite annonce dans le journal local disant qu’on veut vendre notre entreprise, ni faire paraître une annonce sur Kijiji ou Les Pacs … cela complique de beaucoup la possibilité de vendre à une personne non liée.
Finalement, l’acheteur aura toujours une épée de Damoclès sur la tête puisqu’il se tient responsable de l’historique de la société et des probables révisions d’impôts sur les années antérieures. Il est certain qu’il peut toujours revenir sur la responsabilité des administrateurs du temps mais s’il achète, c’est pour faire de l’argent, pas pour perdre son temps à poursuivre les anciens administrateurs.
La seule véritable raison qui pousserait une personne à vendre les actions au lieu des actifs est de passer les reines à une succession de son vivant. Ainsi, on peut créer des actions privilégiées, transférer les actifs nets dans ces actions et permettre à fiston (ou fistonne) qui n’a pas l’argent pour acheter, de prendre la relève.
Évidemment, on pourrais en parler longtemps 🙂
SB
Bonjour Sylvain,
En effet, l’article ne se veut pas une analyse exhaustive de l’ensemble des possibilités.
Sciemment, l’article a voulu ne pas discuter de l’ensemble des règles fiscales touchant les transactions entre apparentés, cela étant, en soi, d’une grande complexité.
Toutefois, je pense que bien des transactions de ventes d’entreprises se font en vendant les actions, à des tierces parties, et ce sans afficher dans Kijiji! En effet, les courtiers en vente d’entreprises foisonnent et vont s’occuper d’une telle transaction sans difficulté!
Également, l’article ne se voulait pas illustratif d’aucune stratégie de relève d’entreprise. Toutefois, celle suggérée, classique, de procéder à un gel de la valeur à l’aide d’actions privilégiées et d’émettre de nouvelles actions ordinaires aux releveurs est toujours très efficace.
Francis Paquet, M.Sc., ing., EEE